Fiscale structuur bij bedrijfsovernames

U wilt een bedrijf kopen of verkopen, hoe zet u dit fiscaal op?

Inleiding fiscus en bedrijfsovername

Het is fiscaal verstandig om 3 tot 5 jaar vóór de verkoop van uw bedrijf met een fiscaal jurist te gaan praten. Als u een bedrijf wilt kopen, is het verstandig hiervoor een B.V. of N.V. op te richten, hiermee kunt u de kosten (en BTW) in de oriëntatiefase aftrekken. De B.V. kunt u daarna als overnameholding of personal holding gebruiken. De aandelen in de nieuwe B.V. kunnen door deze B.V. worden gekocht. Als u uiteindelijk kiest voor een activa- / passivatransactie, kunt u het beste een tweede B.V. oprichten die dan de transactie gaat sluiten.

Holdingstructuur en bedrijfsovername

U richt in contanten (€ 18.000) een holding B.V. op. Deze B.V. is de contractspartij bij de overname, derhalve de partij die de geheimhoudingsverklaring en LOI zal tekenen. Als u vervolgens overgaat tot de overname van de aandelen in een werkmaatschappij, dan zullen deze door de holding B.V. worden gekocht.

Risicospreiding

Als u beslist om de activa (en passiva) te gaan kopen, is het verstandig om een nieuwe werkmaatschappij op te richten. Deze werkmaatschappij wordt dan opgericht door de holding B.V. De oprichting moet ook in contanten plaatsvinden. Door de holdingstructuur kunt u de risico's van de bedrijfsactiviteiten en de overige zaken van elkaar scheiden. De winsten en belangrijke activa worden ondergebracht in de holding en de daadwerkelijke bedrijfsactiviteiten in de werkmaatschappij.

Fiscale eenheid Vennootschapsbelasting

Een overname zal vaak met eigen middelen en een bancaire lening worden gefinancierd. De rente is niet altijd aftrekbaar, laat u hierover adviseren door een fiscaal jurist. De lening wordt veelal aangegaan door de holding en de winsten worden in de werkmaatschappij gemaakt. Hierdoor ontstaan er verliezen in de holding die niet te verrekenen zijn met de winsten van de werkmaatschappij. Dit probleem kunt u oplossen door het aangaan van een fiscale eenheid voor de Vennootschapsbelasting. In dat geval worden de resultaten van de holding en de werkmaatschappij fiscaal als één gezien. De holding moet dan wel 95% van de aandelen in de werkmaatschappij bezitten.

In sommige gevallen is de rente op een financiering niet aftrekbaar, dit komt voor bij:

• een onjuiste structuur;
• de rente / lening is te hoog (beperking in de wet op de Vennootschapsbelasting);
• de lening is winstafhankelijk.