Inbreng in B.V.

Op een moment is de eenmanszaak, VOF of maatschap niet langer de meest geschikte vorm om te ondernemen. Dit kan komen door de risico's, de winstgevendheid of een toekomstige verkoop of bedrijfsopvolging. Na het afwegen van de voordelen en nadelen van de B.V., beslist u om de onderneming in een B.V. of N.V. in te brengen. De overgang kan op 2 manieren plaatsvinden: zonder belastingheffing (geruisloze inbreng in de B.V.) of met belastingheffing (ruisende inbreng in de B.V.). In dit artikel een overzicht en een checklist.

Oprichting van de B.V.

Bij een geruisloze inbreng in de B.V. is een minimaal aandelenkapitaal van € 1 nodig. Uw bedrijf moet dus minimaal € 1 waard zijn. Het aandelenkapitaal kunt u betalen / volstorten in contanten of door het inbrengen van uw bedrijf. Als u uw bedrijf inbrengt, dan moet een accountant verklaren dat uw bedrijf € 1 waard is (via een accountsverklaring). De oprichting zal plaatsvinden bij een notaris.

• De kosten van de oprichting van de B.V. bedragen ongeveer € 1.500 en voor de accountantsverklaring € 400. 

Overweegt u om een holdingstructuur op te zetten, dit wil zeggen dat er twee B.V.´s worden opgericht. Er komt dan een structuur met een holding B.V. en een werkmaatschappij B.V. De onderneming wordt ondergebracht in de werkmaatschappij B.V. Het vermogen, uw bedrijfspand, overschot aan middelen, pensioen, etc. worden ondergebracht in de holding B.V. Door deze structuur kunt u zonder belastingheffing uw onderneming verkopen en is een deelname van een derde eenvoudiger. Daarnaast kunt u uw vermogen buiten uw onderneming opbouwen door dit in de holding onder te brengen. Laat dit wel verzorgen door een fiscaal jurist, de Belastingdienst moet voor de opzet vaak toestemming geven (bedrijfsfusie, aandelenfusie of fiscale eenheid).

Offerte voor inbreng in de BV?

Voorwaarden inbreng in B.V.

Voor de geruisloze inbreng heeft de Belastingdienst voorwaarden opgesteld. U moet de geruisloze inbreng dan ook afstemmen met de Belastingdienst. Uw fiscaal jurist of belastingadviseur zal dit voor u verzorgen. U mag de onderneming B.V. gedurende de eerste 3 jaren na de inbreng in principe niet verkopen. Daarnaast zal uw fiscaal jurist de volgende overeenkomsten voor u opstellen:

1. lijfrenteovereenkomst (bij FOR);
2. arbeidsovereenkomst;
3. managementovereenkomst (bij holdingstructuur);
4. pensioenovereenkomst;
5. rekening-courantovereenkomst privé en B.V.;
6. rekening-courantovereenkomst holding en werkmaatschappij (bij holdingstructuur).

Eventueel kan hij nog de volgende overeenkomsten opstellen:

1. overeenkomst onkostenvergoeding/ werkkostenregeling;
2. overeenkomst inzake auto van de zaak;
3. arbeidsovereenkomst partner.
4. arbeidsovereenkomst kinderen.

Termijnen bij inbreng in de B.V.

Als u uw onderneming per 1 januari 2020 geruisloos in een B.V. wilt inbrengen, moet de getekende voorovereenkomst vóór 1 oktober 2020 geregistreerd worden bij de Belastingdienst. De B.V. moet dan vóór 1 april 2021  zijn opgericht.

Wilt u de onderneming ruisend inbrengen, dan moet u dit regelen vóór 1 april 2020. Laat u dus in het eerste kwartaal van een kalenderjaar adviseren over de mogelijkheden, voordelen en nadelen.

Lijfrente bij inbreng in de B.V.

Bij de geruisloze inbreng wordt de onderneming fiscaal niet gestaakt. De B.V. neemt de boekwaarden van uw bedrijf over op de balans. Dit geldt niet voor de fiscale oudedagsreserve (FOR). De FOR kan niet worden ingebracht in de B.V. en valt dus vrij. Om de heffing van inkomstenbelasting te voorkomen, kunt u een lijfrente bedingen bij uw B.V. of een verzekeraar. U moet dan echter wel over een bedrag in contanten beschikken.

Overige zaken inbrengen in de B.V.

De B.V. moet zich bij de Belastingdienst melden als nieuwe onderneming. U krijgt een nieuw BTW-nummer en u moet tevens een voorlopige aanslag voor de vennootschapsbelasting aanvragen. Tevens wordt er een loonbelastingnummer toegekend. Uw B.V. gaat u namelijk een salaris toekennen, over dit salaris moet loonheffing (geen premies werknemersverzekeringen) worden ingehouden en afgedragen.

Daarnaast moet uw adviseur uw voorlopige aanslag inkomstenbelasting nader bekijken. Het kan zijn dat u in plaats van belasting te betalen een teruggave krijgt. In het eerste jaar moet uw belastingadviseur rekening houden met de zogenaamde beloning voorperiode.

Checklist inbreng in de B.V.

Los van genoemde overeenkomsten, is een aantal zaken voor u van belang:

1. Advies: laat een deskundige fiscaal jurist of belastingadviseur een advies en berekening opstellen.
2. Waarde: is uw onderneming € 1  waard?
3. Geld: laat uw fiscaal jurist berekenen hoeveel liquiditeit u nodig hebt, bij een inbreng in de B.V. is er vaak ineens meer belasting verschuldigd omdat u belastingen uit het verleden ineens zult inlopen en voorschotten moet betalen voor de toekomst.
4. Notaris: welke notaris gaat de oprichting verzorgen?
5. Accountant: welke accountant gaat de accountantsverklaring opstellen?
6. Pensioen en lijfrente: wilt u dit in de B.V. of extern regelen?
7. Structuur: wilt u één of meerdere B.V.'s?
8. Waarde zaken zoals inventaris, internetsite, voorraden in aparte BV?