Informatiememorandum bedrijfsovername

In mijn praktijk maak ik regelmatig een informatiememorandum voor bedrijven. Het informatiememorandum wordt opgesteld voor een mogelijke koper, zodat hij inzicht krijgt over de situatie binnen uw bedrijf. Het stelt de koper in staat om te bepalen of een overname past binnen zijn bedrijf en voor welke prijs hij bereid is uw bedrijf over te nemen. De laatste tijd wordt er steeds vaker voor gekozen in het informatiememorandum een prijs range op te nemen. Het memorandum is de eerste stap van het verkoopproces en vormt vaak ook onderdeel van de koopovereenkomst. U moet ook slecht nieuws over uw bedrijf opnemen in dit informatiememorandum.

Welke onderwerpen staan er in een informatiememorandum?

In het informatiememorandum staat vrijwel alle informatie over uw bedrijf. Tevens kunt u hierin kwijt waarom u denkt dat de potentiële koper uw bedrijf zou moeten kopen. Het is dus ook van belang dat u zich verdiept in het bedrijf van de koper. Let hierbij met name op de mogelijke synergie-effecten en uw sterke / zwakke kanten ten opzichte van de potentiële koper.

In de meeste informatiememoranda staat de volgende informatie:

1. Inleiding en vaste informatie van uw bedrijf.
2. Samenvatting van het memorandum.
3. De activiteiten van uw bedrijf.
4. De structuur (juridisch en werknemers).
5. Financiële informatie (laatste 4 jaar).
6. Prognoses voor de nabije toekomst en overzicht offertes, etc.

Ad 1 - Inleiding en vaste informatie van uw bedrijf

De inleiding moet een krachtig stuk tekst zijn. In dit onderdeel neemt u de volgende informatie op:

• Wie heeft het memorandum gemaakt?
• Wat is de reden voor de verkoop?
• Wat is de rol van het bestuur, de aandeelhouders, etc.?
• Wat wordt er verkocht en welke termijn heeft u in gedachten?
• Geheimhouding (maak hiervoor eerst overeenkomst).
• Wie is aanspreekpunt binnen de onderhandelingen?
• Wie is de accountant, fiscaal jurist, advocaat en notaris van het bedrijf?
• Is de informatie gecontroleerd door de accountant of een externe adviseur?
• Wie is aansprakelijk voor onjuiste of niet volledige informatie?
• Welke actie verwacht u van de lezer en binnen welke termijn?

Ad 2 - Samenvatting van het memorandum

Na de uitgebreide inleiding volgt een samenvatting van uw informatiememorandum. U neemt hierbij de lezer mee in uw verhaal en de conclusies die aan het memorandum kunnen worden verbonden. In dit onderdeel stelt u ook de reden voor de verkoop aan de orde. Tevens kunt u hierin toelichten waarom de potentiële koper belang kan hebben bij de onderneming, dit kan zijn:

• marktgebieden;
• locaties;
• synergie;
• klanten;
• werknemers;
• innovatie.

Ad 3 - De activiteiten van uw bedrijf

Dit is feitelijk het belangrijkste onderdeel van uw informatiememorandum. In dit onderdeel worden de essentie van het bedrijf, de historie, de ontwikkelingen, etc. beschreven. Tevens staat in dit onderdeel:

• verdeling van de omzet;
• markten waarop u zich richt;
• belangrijkste klanten;
• belangrijkste leveranciers;
• sterke punten;
• innovatie en ontwikkelingen;
• patenten en rechten;
• software en computersysteem;
• belangrijke werknemers;
• toekomstverwachtingen binnen het bedrijf;
• lopende ontwikkelingstrajecten;
• pensioenen;
• stand automatisering;
• locaties;
• vastgoed (huur of eigendom) en situatie met verwachtingen omgeving.

Ad 4 - De structuur (juridisch en werknemers)

Via de inschrijving in het handelsregister, een organisatieschema en een overzicht van de juridische structuur geeft u een overzicht van uw bedrijf. In dit onderdeel staan tevens:

• organogram;
• fiscale positie (laatste boekenonderzoek);
• fiscale paragraaf van de fiscaal jurist;
• juridische paragraaf van de advocaat;
• korte omschrijving werknemers en duur arbeidsovereenkomsten (wellicht salarissen).

Ad 5 - Financiële informatie (laatste 4 jaar)

Voor de koper is dit het belangrijkste onderdeel, wees open en duidelijk, maak cijfers vergelijkbaar en neem percentages op. De koper wil ook zien op welke kosten hij kan besparen, licht deze kosten helder en duidelijk toe. Tevens is het van belang dat u incidentele kosten en omzetten onderwerpt aan een onderzoek en geef hier duidelijkheid over. Als u voor de verkoop nog een dividenduitkering wilt doen, neem dit dan duidelijk op. Het is verstandig dat u de B.V. lichter maakt in het kader van de verkoop.

Ad 6 - Prognoses voor de nabije toekomst en overzicht offertes, etc.

De koper koopt de toekomst en niet zozeer het verleden. Het is dan ook van belang dat hij inzicht krijgt in de toekomst, de prognoses, de offertes, de mogelijkheden die u ziet. Neem hierbij ook marktinformatie en een sterkte- / zwakte-analyse op. Tevens moet u aandacht geven aan de mogelijke risico's en kansen binnen de markt en uw bedrijf.

Heeft u vragen of opmerkingen, neem dan contact op met de auteur van dit artikel, de heer mr. Dennis Jongbloed, werkzaam bij Jongbloed Fiscaal Juristen N.V.