Checklist verkoop onderneming

Onderstaand model is afkomstig van Jongbloed Fiscaal Juristen.

Hoe bereid ik mij voor op het verkopen van mijn bedrijf?

Hier volgt een checklist voor ondernemingen die ter overname worden aangeboden. Deze lijst is gemaakt aan de hand van diverse overnames die door mr. Dennis J.B. Jongbloed zijn verricht. De lijst kan meer dan volledig zijn en bepaalde zaken moeten wellicht specifiek voor u worden toegevoegd, afhankelijk van de branche waarin u werkzaam bent. Bij overname van middelgrote ondernemingen wordt veelal een 'dataroom' ingesteld (vaak ter plekke van de adviseur van de verkoper), alwaar geïnteresseerde kopers één voor één de aangeboden informatie kunnen doornemen. Bij kleinere bedrijven volstaat in de regel één of meerdere mappen met gegevens.

Algemeen

1. Gebruik geen originelen, maar maak altijd genummerde kopieën.
2. Bewaar en registreer alle uitgestuurde en gekopieerde documenten (wat, naar wie en datum).
   Let erop hoe u uw personeel involveert, juist in de voorfase als nog niemand weet dat u uw onderneming wil verkopen. Denk eraan hoe men met u moet communiceren (mobiele telefoon, codenaam, privé-adres).
3. Wees specifiek met wat u te koop aanbiedt.
4. Aandelen van een onderneming of activa (assets). Een onderneming kan als rechtspersoon bestaan (e.g. N.V., B.V.). In dat geval zult u waarschijnlijk als directeur - grootaandeelhouder de aandelen te koop aanbieden. Diegene die de aandelen koopt, verkrijgt daarmee het eigendom van de onderneming. Vanuit de onderneming gezien verandert er niets (alle rechten en verplichtingen blijven bestaan, alleen verandert de eigenaar / aandeelhouder). In Nederland zijn aandelentransacties het meest gebruikelijk.
5. Inventariseer alle aandeelhouders (en hun commitment te verkopen).
6. Inventariseer alle rechtspersonen en de relaties daartussen (participaties in, leveringen aan, etc.).
7. Lees ook nog eens de statuten door omdat die mogelijk bepalingen bevatten bij verkoop.

Daarnaast is het mogelijk dat de onderneming wordt gedreven door een natuurlijk persoon (bijvoorbeeld een eenmanszaak). In dat geval dienen alle activa waarmee de onderneming wordt gedreven één voor één overgedragen te worden. De schulden en claims blijven meestal bij de verkoper.

Activa kunnen zaken zijn als: voorraden, bedrijfspand, klantenlijsten, merknaam, debiteuren, overeenkomsten (indien overdraagbaar), etc. Ook het personeel maakt onderdeel uit van de onderneming. Werknemers gaan altijd mee met de onderneming (wettelijk), ongeacht of u of de koper dit wil.

1. Indien u activa aanbiedt, dienen alle activa goed omschreven te zijn. Het is mogelijk de omvang van de activa op het moment van overdracht (closing date) vast te laten stellen: accountants kunnen dan bijvoorbeeld de voorraad opnemen.
2. Maakt een overzicht van alle activa die nodig zijn om de onderneming te kunnen voortzetten.

Onroerend goed

1. Kopieer uittreksel kadaster, zijn er hypotheken?
2. Zorg voor foto's, kopie taxatierapport, kopie verzekeringsrapport.
3. Is er een overzicht van onderhoudskosten, achterstallig onderhoud?
4. Zitten er issues in het bestemmingsplan?
5. Bereidt u voor dat koper mogelijk een milieu-audit op de grond wil doen.
6. Kopieer verhuurcontracten, huurcontracten, verbruik gas, elektra, onroerende zaakbelasting.
7. Zijn er specifieke vergunningen nodig voor de locatie? Zo ja, kopieer deze.

Voorraden / inkopen

1. Maak overzicht voorraden, locaties, leveranciers, bijzonderheden, etc.
2. In de regel wordt alleen aan verhandelbare voorraad waarde toegekend.
3. Toon aan dat de verkoopprijzen boven de voorraadwaarde liggen.
4. Geef indicatie omtrent de voorraadwaarde bij verkoop.
5. Wat zijn de belangrijkste inkoopproducten en diensten (contracten / leveranciers)?
6. Maak tijdig afspraken over nog in te kopen voorraden (de winkel blijft open).

Klanten

De waarde van een onderneming zit veelal in de klantenkring en de binding die uw onderneming heeft met deze klanten.

1. Verkoopoverzichten van de laatste jaren (en huidig jaar). Kunt u fluctuaties verklaren?
2. Klantenlijsten en omzetten per product / dienst.
3. 80 / 20-regel: welke 20% van de klanten / diensten / producten / regio's maken 80% van de omzet / winst?
4. Marktaandeel, concurrenten (aandeel, profilering).
5. Zijn er seizoenspatronen in de verkopen?
6. Overzicht van alle klanten, zijn er regelmatig niet-betalende klanten, betalingscondities.
7. Zijn er ooit klanten failliet gegaan?
8. Lopende claims en klachten, productaansprakelijkheid (bij aandelentransactie zitten deze in de onderneming).
9. Orderportefeuille, langlopende verkoopcontracten (ontbindingsclausules, vaste prijzen).
10. Bijzondere exclusieve of non-exclusieve distributiecontracten (zijn deze overdraagbaar?).
11. Franchisebepalingen indien van toepassing.
12. Organisatie binnen- en buitendienst. Reclamebudget. Impact e-commerce op de business.

Personeel

1. Welke mensen heeft u in dienst? Dienstjaren, salaris, pensioenbijdragen, ziektepatroon, vacatures.
2. Opleidingen en opleidingeisen, toezeggingen (verhogingen, promoties, aanblijfbonus, etc.).
3. Het personeel volgt de onderneming en in principe kunt u niet met de koper besluiten dat bepaalde mensen niet meegaan. Wel kan de koper personeel reorganiseren (met schadevergoeding).
4. Bedenk ook tijdig hoe u uw mensen wilt informeren (misschien samen met de koper).
5. Hoe zal uw personeel reageren? Loopt het over naar de concurrent? Anti-concurrentiebeding.
6. Wilt u garanties afdwingen van de koper voor uw personeel na overname?

Productie

1. Welke machines, onderhoud, historie en toekomstinvesteringen, verkregen subsidies?
2. Capaciteitsoverzichten, bezettingsgraden, operationele kosten (energieverbruik, etc.).
3. Overzicht magazijnen (intern / extern), logistieke stromen.
4. Veiligheid historie en veiligheidsmaatregelen, milieuaspecten.
5. Overzicht van bedrijfsauto's.
6. Inventariseer alle vergunningen nodig om de business te runnen (Hinderwet, registraties, etc.).
7. Zijn / komen er nieuwe technologieën, octrooiclaims, octrooiaanvragen?
8. Hoe zijn de productiemiddelen en bedrijsrisico's verzekerd? Lopende verzekeringsclaims.
9. Kantoorinrichting inclusief computers en computersystemen.

Handelsnaam, huisstijl, contracten

1. Is er een gedeponeerde handelsnaam en wordt deze ook overgedragen?
2. Idem voor merken en misschien licenties en octrooien?
3. Heeft u specifieke contracten en relaties die waarde toevoegen aan de onderneming (e.g. bijzondere inkoopcontracten, exclusieve distributiecontracten).

Adviseurs en gezond verstand, het verkoopproces

1. Heeft u tijdig uw adviseurs (accountant, jurist, fiscalist, etc.) geïnvolveerd?
2. Teveel verschillende adviseurs is niet verstandig: blijf baas van het proces.
3. Bewaar uw gezonde verstand; u heeft er ook uw onderneming mee grootgebracht.
4. Verzeker uzelf dat u met uw partners, kinderen, echtgenoot / echtgenote op één lijn zit over hoe en wanneer uw onderneming te verkopen. Onenigheid gedurende het verkoopproces kost u altijd geld en soms veel verdriet. Neem desnoods jaren de tijd om zo een belangrijke emotionele beslissing te nemen. Bereid u ook tijdig voor wat u gaat doen nadat u uw onderneming heeft verkocht.
5. Maak gebruik van Overname-plaza.nl voor een groot aantal geïnteresseerde kopers onder geheimhouding.
6. Spreek met potentiële kopers alleen onder geheimhoudingsovereenkomst. Geef nooit informatie zonder dat deze overeenkomst getekend is. Uw klanten en personeel kunnen immers weglopen als in de markt bekend is / wordt dat uw onderneming te koop is.
7. Wilt u misschien een veiling organiseren (informeer bij uw adviseur)?

Prijs

1. Maak helder wat er in de prijs zit en wat niet.
2. Welke garanties en zekerheden aan de koper bent u bereid te bieden?
3. Bent u bereid te accepteren dat de koper een gedeelte van de overnameprijs in een escrow-account wil zetten (dan kunt u nog niet aan uw geld komen totdat bepaalde verplichtingen en garanties zijn vervuld)? Informeer tijdig bij uw financieel adviseur wat gebruikelijk is in uw branche.
4. Bent u bereid de verkoopprijs mede te laten afhangen van de toekomstige resultaten van de onderneming (earn-out)?
5. Welke betaaltermijnen en voorwaarden wilt u hanteren? Bedenk dat deze ook fiscale implicaties kunnen hebben. Misschien wilt u nog enige jaren als werknemer of adviseur voor de koper werken.
6. Check bij uw adviseur de impact van het nieuwe belastingstelsel 2001 op alle belastingaspecten van de verkoop: bijvoorbeeld de doorschuifregeling.
7. Gebruik ter indicatie het waarderingsmodel van de site Overname-plaza.nl. Probeer tevens gevoel te krijgen van prijzen bij adviseurs, banken, uw branchevereniging.

Financieel

Maak een uitgebreide documentatie van alle financiële gegevens als:

1. Winst- en verliesrekening, balansen van de afgelopen jaren, accountantsverklaringen.
2. Omzetten en marges afgelopen jaren.
3. Kostenontwikkelingen (personeel, marketing, afschrijvingen, energie, inkoop).
4. Ontwikkeling van niveau voorraden, debiteuren, crediteuren (werkkapitaal).
5. Investeringen in het verleden en voor de toekomst, lease.
6. Deelnemingen in andere bedrijven, claims, bankschulden, gegeven bankgaranties.
7. Belastingoverzichten, open aanslagen, tax-issues (vennootschappelijk, BTW, loonbelasting).
8. Exposeren aan buitenlandse valuta.
9. Computersystemen, hardware, software, Euro-compliance.

Juridisch

Maak een uitgebreide documentatie van:

1. Statuten van de B.V. / N.V.
2. Gestort kapitaal, zijn alle aandeelhouders geïnformeerd?
3. Zijn er opties op aandelen gegeven?
4. Kopieën van alle vergunningen, ontheffingen, afspraken met overheden.
5. Lopende juridische claims (ook indien verzekerd).

Noot

Deze lijst wordt continue aangevuld met informatie en aandachtspunten die mr. Dennis J.B. Jongbloed in de praktijk tegenkomt. Als er vragen of opmerkingen zijn, kunt u hem - zonder verdere kosten - een e-mail sturen.