Aandelen of activa kopen

In mijn praktijk adviseer ik maandelijks partijen die bedrijven kopen of (vaker nog) hun bedrijf willen verkopen. De vraag is meestal: worden er aandelen gekocht of worden de activa (en soms passiva) gekocht. Om snel een overeenkomst te sluiten, is het veelal verstandiger om de activa / passiva te kopen / verkopen. Dit voorkomt vele onderzoeken en het raadplegen van diverse adviseurs. In dit artikel een toelichting. De prijs bij een activatransactie is vaak iets hoger dan bij een aandelentransactie, dit komt omdat de verkoper direct met de Belastingdienst moet afrekenen over de stille reserves en goodwill. Hier staat tegenover dat de koper bij een activatransactie over de gekochte goodwill / stille reserves kan afschrijven en deze afschrijving (in 10 jaar) ten laste van de winst kan brengen.

Aandelen kopen

Als u aandelen in een B.V. of N.V. koopt, neemt u alle activiteiten en risico's over. Alle rechten, plichten, vergunningen, personeelsleden, belastingschulden, overeenkomsten, financieringen, contracten, etc., gaan mee over naar de koper. Het enige dat dus zal veranderen is de feitelijke eigenaar / aandeelhouder. De verkoper kiest bij voorkeur voor een aandelentransactie, dit is het meest eenvoudig en hiermee is hij/zij van alle zaken af. De garanties die moeten worden verstrekt, zorgen echter vaak voor vertragingen en problemen bij de onderhandelingen. De verkoper denkt dat hij van alles af is, maar als er gezeur komt na de overdracht, zal de koper zich melden bij de verkoper. Dus ook een aandelentransactie is niet altijd even veilig voor de verkoper. Nadeel voor de koper is dat hij de betaalde goodwill (hetgeen wordt betaald boven het eigen vermogen) niet mag afschrijven ten laste van zijn winst. Bij een activatransactie kan dit wel.

Activatransactie

In het geval dat u de activa van een B.V., N.V., VOF of Maatschap zou kopen, neemt u enkel de bezittingen (en eventueel schulden) over naar uw eigen onderneming (veelal een B.V.). Meestal worden de machines, inventaris, voorraden, contracten, leaseovereenkomsten, personeel, etc., in kaart gebracht en wordt er vastgelegd wat er wordt overgenomen. U bent ten aanzien van het personeel niet altijd vrij om te kiezen, dit  gaat veelal verplicht mee over. De banksaldi, debiteuren en crediteuren kunt u beter niet overnemen. De (fiscale) claims blijven bij de verkoper en hierdoor kan het onderzoek beperkt blijven tot de zaken die u daadwerkelijk gaat overnemen. Een belangrijk voordeel voor de koper is, dat bij een activatransactie hij niks te maken heeft met claims die in de oude B.V. (of bij de verkoper) achterblijven. Er zijn dus minder risico's voor zogenaamde lijken in de kast (zoals aansprakelijkheden, niet betalende debiteuren, claims van afnemers, boekenonderzoeken van de Belastingdienst, etc.). Tevens kunt u de activa overnemen die u wilt hebben, oude rommel (zoals inventaris, machines, voorraden, etc.) hoeft u niet over te nemen. Tevens kan de koper volstaan met een beperkt onderzoek naar de bedrijfsactiviteiten.

Een activatransactie kent ook wel nadelen, de belangrijkste zijn:

• goed en uitgebreid contract opstellen;
• alle activa op naam zetten;
• contracten per stuk overnemen;
• telefoonnummers, internetsites, vergunningen, licenties, octrooien, etc. overzetten;
• vergoeding belastingclaim van de verkoper.

Belastingtip

Soms zitten er in de verkopende B.V. nog compensabele verliezen. Deze verliezen kunt u meestal nog compenseren met winsten in de toekomstige 9 jaren. Laat u hierbij wel adviseren door een fiscaal jurist en stem dit waar nodig af met de Belastingdienst. Via een activatransactie kunt u de compensabele verliezen niet overnemen. De activiteiten van de B.V. (die u koopt) mag u niet (of beperkt) aanpassen nadat u de aandelen zou kopen.