Zakelijk Prive Modellen Fiscale adviesdossiers

Stel hier uw vraag!

Volledige naam *
Bedrijfsnaam
Telefoon *
8 + =

Koop / verkoop aandelen

De ondergetekenden:

  1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid .............................., gevestigd te .............................., te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur, de heer / mevrouw .............................., hierna ook te noemen: verkoper;
  2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid .............................., gevestigd te .............................., te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur, de heer / mevrouw .............................., hierna ook te noemen: koper;

In aanmerking nemende:

  • dat verkoper eigenaar is van ...... gewone aandelen à  € .................. nominaal, zijnde // het gehele // een deel van het // geplaatste en gestorte kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid .............................. gevestigd te .............................., hierna ook te noemen de vennootschap;
  • dat ter zake van deze aandelen geen vruchtgebruiks- en / of pandrechten of andere zekerheidsrechten van derden bestaan, terwijl ook geen certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven;
  • dat partijen zijn overeengekomen, dat verkoper ...... aandelen in eigendom zal overdragen aan koper die de aandelen in eigendom wenst te aanvaarden;
  • dat partijen hiertoe een prijs van € .................. zijn overeengekomen;
  • dat de overdrachtsdatum is vastgesteld op .................. en dat de resultaten per .................. voor rekening en risico van koper zijn;
  • dat partijen afspraken hebben gemaakt over deze verkoop en levering en de gemaakte afspraken hierbij hebben vastgelegd.

Verklaren te zijn overeengekomen als volgt:

Artikel 1

Verkoper verkoopt aan koper, die koopt: ...... aandelen, elk nominaal groot € .................., tezamen, ...... aandelen genummerd ...... tot en met ...... van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid .............................., hierna te noemen: de vennootschap. De levering zal geschieden op .................. per separate akte welke zal worden verleden door notaris .............................. te ..............................

Artikel 2

Verkoper garandeert koper met betrekking tot gemelde aandelen dat:

  1. met vorenstaande verkoop en na notariële levering // het gehele // een deel van het // geplaatste kapitaal der vennootschap aan koper toebehoort;
  2. verkoper ten tijde van de verkoop rechtmatig eigenaar was van de hiervoor gemelde aandelen in het kapitaal der vennootschap en daarover de volledige en onvoorwaardelijke beschikkingsbevoegdheid bezat;
  3. er geen opties of andere rechten bestaan krachtens welke iemand aanspraak kan maken op levering van één of meer der verkochte aandelen;
  4. geen (rechts)persoon pand- of zekerheidsrecht, noch enig recht van genot heeft op één of meer der verkochte aandelen of kan verlangen dat hem een zodanig recht wordt verschaft en dat geen beslag op één of meer der aandelen is gelegd;
  5. er geen onderhandelingen met derden lopen waaraan die derde rechten kan ontlenen;
  6. alle verkochte aandelen zijn volgestort;
  7. nimmer certificaten van aandelen in het kapitaal der vennootschap zijn uitgegeven dan wel als deze zijn uitgeven dat deze allen zijn omgezet in gewone aandelen en er geen rechten bij derden zijn achtergebleven;
  8. niemand jegens de vennootschap enige aanspraak heeft op emissie van aandelen in het kapitaal der vennootschap en dat niemand enig recht van winstuitkering, waaronder in deze akte ook tantièmes zijn begrepen, is toegerekend, welke niet voorkomt op de in lid h. bedoelde balans;
  9. verkoper of enige derde jegens de vennootschap generlei andere aanspraak kan doen gelden op uitkeringen van dividend of reserves;
  10. dat na de balansdatum, zijnde .................. geen dividenduitkeringen of dividenddeclaraties hebben plaatsgevonden, de jaarrekening wordt als bijlage 1 aan deze overeenkomst gehecht;
  11. geen besluit tot ontbinding der vennootschap is genomen; er geen vordering tot ontbinding door een derde is ingesteld;
  12. er geen besluiten door de aandeelhouders of het bestuur zijn genomen waaraan koper uitvoering zou moeten geven en die aan koper niet zijn gemeld;
  13. verkoper per hiervoor genoemde balansdatum geen andere verplichtingen of claims ten laste van de vennootschap bekend zijn, dan die welke uit de jaarrekening blijken en / of in deze overeenkomst is gemeld en dat de vennootschap zich op generlei wijze heeft verbonden voor schulden van derden;
  14. er geen procedures door de vennootschap worden gevoerd en dat geen feiten of omstandigheden bekend zijn die tot een procedure zouden kunnen leiden;
  15. de vennootschap per heden ...... werknemers in dienst heeft zoals volgt uit bijlage 2, de overeenkomsten en afspraken met de werknemers staan hierin opgenomen en andere of meerdere afspraken zijn er niet. Alle verplichtingen richting de werknemers (zoals pensioen, winstdelingen, etc.) zijn door de vennootschap nagekomen;
  16. per heden ontslagen werknemers hebben geen rechten meer op de vennootschap of koper, dit met uitzondering van ..............................;
  17. geen arbeidsgeschillen tussen de vennootschap en haar werknemers of gewezen werknemers bestaan;
  18. dat de vennootschap de activa, welke voorkomen op de balans, opgenomen in bijlage 1, in volle eigendom bezit, niet in beslag zijn genomen en niet zijn bezwaard met enig zakelijk of persoonlijk recht, anders dan uit de jaarrekening van bijlage 1 blijkt;
  19. ten laste van de vennootschap geen aanspraken van derden bestaan of - voor zover hem bekend - zouden kunnen ontstaan uit hoofde van tekorten of gebreken met betrekking tot goederen, diensten, leveringen of anderszins waarvoor die vennootschap aansprakelijk is of zou kunnen worden;
  20. geen vorderingen ten laste van de vennootschap uit hoofde van door de vennootschap of door één harer personeelsleden begane onrechtmatige daad bestaan of voor zover hem bekend te verwachten zijn;
  21. de vennootschap aan de normale verplichtingen voortvloeiende uit de fiscale en sociale wetgeving met betrekking tot doen van aangifte - daaronder begrepen aangiften dividendbelasting en vennootschapsbelasting - en het verrichten van afdrachten tot heden heeft voldaan en dat er met de fiscale autoriteiten of de autoriteiten belast met de toepassing van de sociale wetgeving geen geschil bestaat of in redelijkheid te verwachten is;
  22. de debiteuren zijn juist en volledig voor zover niet in de jaarrekening als dubieus aangemerkt, dit met uitzondering van hetgeen is opgenomen in bijlage 3; de debiteuren hebben geen enkele klacht of opmerking over openstaande facturen afgegeven dan wel aangegeven geen zaken meer met de vennootschap te willen doen;
  23. dat met de klanten van de vennootschap rechtsgeldige overeenkomsten zijn gesloten over de leveringen en diensten en dat alle klanten akkoord zijn met de voorwaarden en hierbij tevens de algemene voorwaarden van de vennootschap rechtsgeldig met de klant zijn overeengekomen;
  24. de vennootschap de voor de uitoefening van haar onderneming vereiste vergunningen bezit;
  25. dat de goederen die in gebruik zijn of worden geleverd, voldoen aan de voorschriften die hieraan worden gesteld door de praktijk en wet; 
  26. de balans met de toelichting de grootte en de samenstelling van het vermogen van de vennootschap per balansdatum weergeeft (balansgarantie) en dat sinds de balansdatum geen wezenlijke verandering in de cijfers, weergegeven in de balans, zijn gekomen dan die welke voortvloeien uit de gewone bedrijfsuitoefening door genoemde vennootschap sinds die datum. Deze informatie is op .................. gecontroleerd en goedbevonden door accountant .............................. in deze de heer ..............................;
  27. de winst- en verliesrekening met toelichting getrouw en stelselmatig, de grootte en de samenstelling van het resultaat van de vennootschap over het boekjaar weergeeft en hierin alle omzet en kosten zijn opgenomen.

Artikel 3

Verkoper garandeert koper met betrekking tot de periode van de balansdatum tot heden dat:

  1. de vennootschap en / of de onderneming hierin op gebruikelijke en normale wijze is uitgeoefend;
  2. geen uitdeling van de winst of de reserves heeft plaatsgevonden, noch dat gestort kapitaal is terugbetaald;
  3. er geen wezenlijke veranderingen in de cijfers, leveringen, opdrachten zijn ontstaan;
  4. er zijn geen noemenswaarde activa, roerende zaken, etc. vervreemd of bezwaard of verplichtingen om te vervreemden of te bezwaren - daaronder begrepen eigendomsoverdrachten tot zekerheid - zijn aangegaan;
  5. geen geldleningen door de vennootschap zijn aangegaan;
  6. geen handelingen zijn verricht die hiervoor onder ad 2 zijn verricht en aan koper moeten worden gemeld, hierbij te denken aan salarisverhogingen, certificering aandelen, pensioentoezeggingen, etc.;
  7. er geen bijzondere rechtshandelingen zijn verricht die in het belang zijn van koper dan wel de vennootschap kunnen benadelen, hierbij denkende aan het aannemen van werknemers of het aangaan van een verplichting die niet gebruikelijk is.

Artikel 4 

  1. Verkoper garandeert dat door hem alle aan de vennootschap behorende documenten en dergelijke, zoals aandelenregister, administratiebescheiden, contracten, polissen, niets uitgezonderd, zijn overgedragen aan de vennootschap en koper.
  2. Verkoper verklaart alle informatie te hebben verstrekt die voor koper van belang kan zijn voor de aankoop van de onderhavige aandelen en de aanvaarding van de koopprijs, zulks voor zover dat in zijn vermogen ligt. Koper heeft een DDO uitgevoerd, het verslag is opgenomen als bijlage 4 bij deze overeenkomst.

Artikel 5 

  1. De koopprijs van de aandelen is gebaseerd op de intrinsieke waarde volgens de aangehechte balans, bijlage 1, welke dient te zijn voorzien van een verklaring van accountant van verkoper, in deze de heer .............................., inhoudende dat deze balans een getrouw beeld geeft van de vermogenstoestand der vennootschap per gemelde datum en waarbij de accountant verklaart dat hem geen informatie bekend is welke voor de koper van belang kan zijn.
  2. De koopsom bedraagt € .................. 
  3. Van de hiervoor bedoelde koopprijs zal bij ondertekening van leveringsakte verschuldigd zijn een bedrag van  € .................. voor welk bedrag verkoper aan koper kwijting verleent. 
  4. Indien en voor zover mocht blijken dat bepaalde zaken niet juist zijn opgenomen, kan dit tot gevolg hebben dat de koopprijs wordt verhoogd of verlaagd. Hierbij denken koper en verkoper aan: de bezittingen en / of schulden die niet zijn gemeld, uitoefening van garanties die door verkoper zijn verstrekt, posten die voor een te hoge of lage waarde in de jaarrekening zijn opgenomen. De vennootschap wordt aangesproken voor verplichtingen die hun oorzaak vinden in de periode vóór de datum van overdracht van de aandelen, etc.
  5. Partijen spreken af dat voor een correctie als bedoeld in artikel 5.4 geen sprake is als het bedrag of de verplichting beneden een bedrag blijft van € ..................

Artikel 6

Koper en verkoper spreken af dat een bedrag van € .................. bij de notaris op de derdenrekening blijft staan op een zogenaamde escrow-rekening. Het bedrag is bestemd voor mogelijke claims of garanties. Voor de uitbetaling zal door de notaris een zogenaamde escrow-overeenkomst worden opgesteld.

Artikel 7

Indien na heden jegens de vennootschap procedures mochten worden aangespannen, danwel procedures eerder zijn opgestart die bij de koper niet bekend kunnen zijn en die hun oorzaak hebben in rechtsfeiten, welke voor heden zijn geschied, zullen alle voor de koper daaruit voortvloeiende schade, kosten en overige gevolgen door de verkoper volledig worden vergoed, als ware deze procedure rechtstreeks jegens de verkoper aangespannen; verrekening ter zake zal plaatshebben door vermindering en restitutie van de koopprijs, in eerste aanleg via de route zoals in artikel 6 opgenomen. Koper verplicht zich de verkoper direct van het aanspannen van zulke procedures in kennis te stellen.

Artikel 8

Koper garandeert uitdrukkelijk niet de intentie te hebben de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, genaamd .............................. te liquideren of haar activiteiten belangrijk te verminderen. Indien desalniettemin binnen een termijn van zes jaren na de datum van de levering van de onderwerpelijke aandelen tot materiële of formele liquidatie van de vennootschap zou worden overgegaan en daaraan door de Belastingdienst nadelige consequenties voor de verkoper worden verbonden, zal de koper de daardoor ten laste van de verkoper ontstane schade vergoeden, zoals die alsdan zal blijken te bestaan, nadat de door de wet gegeven rechtsmiddelen zijn toegepast. De koper stelt hiervoor de volgende garantie: .............................. Als in de vennootschap een onroerende zaak is opgenomen, laat u dan adviseren door een fiscaal jurist.

Artikel 9 

  1. Het is verkoper verboden tot en met .................. zelf in enigerlei vorm energie te steken in, en / of een bedrijf gelijk of gelijksoortig of aanverwant aan die van de vennootschap te vestigen, te drijven of mede te drijven of te doen drijven, hetzij indirect, alsook financieel in welke vorm ook bij een dergelijk bedrijf belang te hebben, direct of indirect, of daarin of daarvoor op enigerlei wijze werkzaam te zijn, hetzij tegen vergoeding, hetzij om niet, of daarin aandeel van welke aard ook te hebben. In onderling overleg kunnen koper en verkoper iets anders overeenkomen, mits dit overleg voordien heeft plaatsgevonden.
  2. Bij overtreding van het in het vorige lid omschreven verbod, verbeurt de verkoper ten behoeve van de koper een dadelijk opvorderbare boete van € .................. voor iedere overtreding en van  € .................. voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd de gebondenheid tot vergoeding van alle schaden en kosten.
  3. Het is verkoper niet toegestaan enig zakelijk contact te onderhouden met relaties van de vennootschap, deze relaties staan omschreven in de klanten- en leverancierslijst welke als bijlage 5 aan deze overeenkomst is gehecht. Bij het onderhouden van contacten moet ook worden gedacht aan sociale media (twitter, Linked-In, etc.), dergelijke contacten zijn ook niet toegestaan.

Artikel 10

De kosten van deze overeenkomst en haar uitvoering, alsmede de kosten van .............................. ter zake van de werkzaamheden verricht in het kader van de overdracht, komen voor het geheel ten laste van de koper (of beide partijen).

Artikel 11

  1. Partijen doen bij deze uitdrukkelijk afstand van hun recht om ontbinding of vernietiging van deze overeenkomst te vorderen.
  2. Als op enig moment blijkt dat de verkoper ten tijde van het sluiten van deze overeenkomst kennis bezat van een feit of omstandigheid, die door de koper niet is gewenst en waarvoor de verkoper blijkens de artikelen 2 en 3 een garantie heeft gegeven, dan heeft de koper het recht om de koopovereenkomst te ontbinden, niettegenstaande het recht van de koper om een schadevergoeding te eisen van de verkoper.
  3. Verkoper heeft samen met koper een brief opgesteld voor de relaties en werknemers van de vennootschap, deze brief is als bijlage 6 aan deze overeenkomst gehecht. Deze brief wordt vóór .................. verzonden aan de in bijlage 5 genoemde relaties, de werknemers en de ondernemingsraad.
  4. Alle geschillen ter zake van deze overeenkomst van verkoop en koop en deze eigendomsoverdracht zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het Arrondissement .............................. Een geschil is aanwezig indien koper of verkoper vindt dat hiervan sprake is.
  5. Verkoper kiest domicilie te .............................. aan de .............................. en tevens per mail .............................. Alle correspondentie tussen partijen wordt op dit adres bezorgd.
  6. Koper kiest domicilie te .............................. aan de .............................. en tevens per mail .............................. Alle correspondentie tussen partijen wordt op dit adres bezorgd.
  7. Als adviseur van verkoper heeft opgetreden de heer .............................., als adviseur van koper heeft opgetreden de heer .............................. Beide personen hebben aangegeven geen enkele informatie houdende deze overeenkomst aan een derde te verstrekken.

Getekend in drievoud te .............................. op ..................

Verkoper:

..............................

Koper:

..............................


meer informatie over Koop / verkoop aandelen

Samengevat:

>
>
>
>
>