Stichting Administratiekantoor en DGA

Certificering van aandelen zien we vaak als de eigendom van de aandelen en het management niet in één hand zijn. Certificering biedt namelijk de mogelijkheid het stemrecht op de aandelen bij een beperkte groep te concentreren, namelijk het bestuur van de Stichting Administratiekantoor. De aandeelhouder draagt kort gezegd de aandelen over aan de Stichting Administratiekantoor en deze draagt vervolgens de certificaten over aan deze oorspronkelijke aandeelhouder(s). De directie van de Stichting oefent het stemrecht vanaf dit moment uit.

Te denken valt aan de situatie waarin na vererving de aandeelhouders niet dezelfde personen zijn als de directie of indien kinderen aandelen krijgen zonder dat zij bemoeienis hebben met het bedrijf. Een ander voorbeeld dat we vaak in de praktijk zien, is de werknemersparticipatie. Certificering van aandelen hoeft niet voor alle aandelen te geschieden. Dit kan ook voor slechts een gedeelte van de aandelen (bijvoorbeeld de aandelen die werknemers hebben ontvangen).

Voordelen Stichting Administratiekantoor

Voordelen van een Stichting Administratiekantoor zijn:

• Stemrecht op overgedragen aandelen blijft directie Stichting;
• Continuïteit van de onderliggende besloten vennootschap en de onderneming blijft gewaarborgd. Ook bij overlijden van de directeur-grootaandeelhouder wordt de onderneming bestuurd door een aan te stellen bestuurder. Erfgenamen blijven alleen economisch gerechtigd;
• De Stichting Administratiekantoor zal niet zelfstandig een bedrijf uitoefenen en derhalve niet belastingplichtig voor de BTW en / of vennootschapsbelasting zijn.

Voor het aanmerkelijk belang worden certificaten onder voorwaarden met de achterliggende aandelen vereenzelvigd waardoor winstrealisatie achterwege blijft [1].  

Voorwaarden vereenzelviging bij Stichting Administratiekantoor

De voorwaarden zijn als volgt:

1. Overdracht in administratie van aandelen in een naamloze vennootschap (hierna: N.V.) of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: B.V.) door een aandeelhouder aan een administratiekantoor - hetzij N.V., B.V. of stichting - tegen afgifte van certificaten van die aandelen wordt niet aangemerkt als een vervreemding in de zin van hoofdstuk 4 van de Wet IB 2001, indien de uit te reiken certificaten met de aandelen kunnen worden vereenzelvigd. In dat geval is de verkrijgingsprijs van de certificaten gelijk aan die van de in administratie genomen aandelen.
2. Van vereenzelviging van certificaten met de overgenomen aandelen kan worden gesproken, indien uit de statuten van het administratiekantoor dan wel uit eventuele voorwaarden van administratie blijkt, dat aan de volgende voorwaarden wordt voldaan.
3. Voor ieder ingeleverd aandeel wordt telkens een certificaat uitgereikt dan wel een aantal certificaten tot een gelijk totaal nominaal bedrag als het ingeleverde aandeel.
4. Het administratiekantoor kan de overgenomen aandelen niet vervreemden of verpanden, wat het eerste betreft althans niet zonder onmiddellijke uitkering van de opbrengst aan de certificaathouders tegen inlevering van de certificaten.
5. De door het administratiekantoor ontvangen dividenden en andere uitkeringen op de aandelen worden onmiddellijk ter beschikking van de certificaathouders gesteld.
6. Bij uitreiking van bonusaandelen of stockdividenden op de overgenomen aandelen worden door het administratiekantoor dienovereenkomstig certificaten verstrekt.
7. Indien bij de uitgifte van nieuwe aandelen voorkeursrechten aan de aandeelhouders worden toegekend, stelt het administratiekantoor de certificaathouders in de gelegenheid dienovereenkomstig een voorkeursrecht op certificaten uit te oefenen. Het administratiekantoor maakt van de voorkeursrechten van aandeelhouders gebruik in dezelfde omvang als de certificaathouders gebruik maken van de hun dienovereenkomstig toegekende rechten.
8. Door het administratiekantoor ontvangen liquidatie-uitkeringen op de aandelen worden onmiddellijk aan de certificaathouders tegen inlevering van de certificaten afgedragen.
9. De vervreemdingsbevoegdheid ten aanzien van de certificaten is niet geringer dan bij de aandelen het geval is.
10. De certificaten kunnen slechts tegen afgifte van de aandelen worden ingetrokken dan wel ingeleverd.

Heffing van overdrachtsbelasting bij certificering en decertificering van onroerende zaaklichamen [2] blijft onder bepaalde voorwaarden achterwege (hardheidsclausule) [3].

[1] HR 6 maart 1996, nr. 30 870 en MvF 23 november 2006, nr. CPP2006/2674M.
[2] Artikel 4 Wet op belastingen van rechtsverkeer 1970.
[3] MvF 14 december 2011, nr. BLKB/2011/1803M.