Activa-overeenkomst

U kunt een bedrijf overnemen via de overname van aandelen in een B.V. / N.V., maar u kunt ook kiezen voor de overname van activa en passiva. Voordelen voor de koper zijn:

• hogere afschrijvingsgrondslag;
• minder risico's op aansprakelijkheden en verborgen gebreken;
• snellere transactie door eenvoud.

Voorbeeld overeenkomst

De ondergetekenden:

1. De heer / mevrouw .............................. (naam), .............................. (adres), handelende als ..............................  bestuurder, eigenaar eenmanszaak, etc.), paspoortnummer .................., emailadres .............................., telefoonnummer .................., hierna ook wel te noemen "Verkoper";
2. De heer / mevrouw .............................. (naam), .............................. (adres), handelende als .............................. (bestuurder, eigenaar eenmanszaak, etc.), paspoortnummer .................., emailadres .............................., telefoonnummer .................., hierna ook wel te noemen "Koper";

Koper en verkoper hierna gemeenschappelijk te noemen "partijen".

Overwegingen:

• Verkoper drijft een onderneming / oefent praktijk uit onder de naam .............................. te .............................., inschreven bij het handelsregister in .............................. onder nummer .................., bekend bij de Belastingdienst met omzetbelastingnummer .................., hierna te noemen de "Onderneming".
• Koper wenst de Onderneming over te nemen.
• Partijen hebben overeenstemming bereikt over de verkoop en levering van de onderneming en leggen de bereikte overeenstemming hierbij vast, eerdere afspraken komen hiermee te vervallen.
• De onderneming wordt overgenomen per .................. tegen een koopsom van € ..................
• Er worden .............................. als zekerheden verstrekt.
• Personeel wordt wel / niet overgenomen.

Zijn overeengekomen als volgt:

1. Verkoper verkoopt en levert in eigendom aan Koper en Koper koopt en in aanvaardt in eigendom:
   a. de activa van de onderneming zoals omschreven in bijlage 1 bij deze overeenkomst, dit per de toestand op .................. toen koper de zaken heeft gezien (de "Overnamedatum"). De bijlage wordt door partijen voor akkoord ondertekend;
   b. de goodwill en handelsnaam alsmede het volledige klantenbestand behorende bij de Onderneming, daarnaast heeft de onderneming nog de volgende handelsnamen .............................. en internetadressen ..............................;
   c. de volledige opdrachten portefeuille  behorende bij de Onderneming per Overnamedatum, aldus omschreven in bijlage 2;
   d. daarnaast komen partijen overeen dat koper de volgende zaken overneemt : internet, bankrekening, huurovereenkomst, voorraad, briefpapier, administratie, etc. 
2. De overdracht van de internetsite volgt uit het formulier dat als bijlage aan deze overeenkomst wordt gehecht en door partijen is ondertekend. Daarnaast wordt - enkel voor het gemak - de bankrekening van Verkoper aan Koper overgedragen, dit voorkomt dat klanten op verkeerde bankrekeningen gelden gaan storten. Het saldo op de bankrekening bedracht per overnamedatum € ..................
3. Koper neemt geen schulden van de verkoper over, dit met uitzondering van de schulden die in bijlage 3 zijn opgenomen. 
4. Verkoper zal alle medewerking verlenen aan de verkoop en overdracht van de onderneming en alle hiertoe nog te verrichten handelingen binnen ...... weken uitvoeren. Daarnaast zal verkoper nog ...... maanden gedurende ...... uur per week bij de onderneming werkzaam zijn tegen een vergoeding van € ..................
5. Koper zal tevens de onroerende zaak gelegen aan de .............................. (kadastraal bekend ..................) van verkoper overnemen tegen de volgende voorwaarden (prijs, BTW, verborgen gebreken, bodemvervuiling, etc.). Hiervan zal door notaris .............................. een leveringsakte worden opgesteld, de kosten van de akte zijn voor rekening van ..............................
6. Vanaf de Overnamedatum zijn de door verkoper overgedragen goederen, overeenkomsten, schulden, activa, etc. alsmede het resultaat van de onderneming voor rekening en risico van de Koper.
7. Partijen zijn overeengekomen dat koper tevens het personeel van Verkoper zal overnemen, dit onder dezelfde voorwaarden als dat de werknemers bij de Verkoper in dienstbetrekking zijn geweest. De arbeidsovereenkomsten worden als bijlage 4 aan deze overeenkomst gehecht. Verkoper heeft alle zaken tot de overnamedatum met het personeel afgewikkeld en voldaan (zoals pensioen, vakantiedagen, vakantiegeld, etc.). Verkoper garandeert aan de Koper dat er geen achterstallige verplichtingen zijn uit hoofde van loonbelasting, verzekeringen en pensioenpremies.
8. Koper heeft alle zaken bij de verkoper gecontroleerd. Verkoper heeft koper een verklaring omtrent de getrouwheid van de administratie van accountant .............................. verstrekt. Het laatste boekenonderzoek door de Belastingdienst heeft op .................. plaatsgevonden, een afschrift wordt aan deze overeenkomst gehecht (bijlage 5).
9. Partijen zijn overeengekomen dat koper ook diverse verplichtingen en overeenkomsten van de verkoper zal overnemen, deze zijn opgenomen in bijlage 6, de relevante overeenkomsten zijn tevens aangehecht.
10. Verkoper zal de administratie van de onderneming volgens de wettelijke termijnen bewaren en heeft hiervan een afschrift aan de koper verstrekt (laatste 7 jaar bij onroerend goed 10 jaar). Waar nodig mag Koper nog afschriften nemen van de administratie van Verkoper.
11. Partijen hebben overleg gehad met een verzekeringsadviseur, in deze de heer .............................. verbonden aan .............................. De bestaande verzekeringen worden stopgezet en door Koper zijn nieuwe verzekeringen afgesloten, deze zullen per overnamedatum ingaan.
12. Verkoper en diens accountant de heer / mevrouw .............................., verbonden aan .............................., garanderen de juistheid, volledigheid en getrouwheid van de verstrekte jaarrekeningen over .................. die aan koper ter inzage zijn verstrekt.
13. De prijs voor de overname per .................. is door partijen vastgesteld op € .................. (zegge: .............................. euro). De prijs kan als volgt worden verdeeld: inventaris, goodwill, auto's, etc. Het bedrag wordt uiterlijk op .................. door Koper voldaan door overschrijving op bankrekening ..................
14. Partijen zijn van mening dat ex artikel 37d van de wet op de omzetbelasting over de koopsom geen BTW verschuldigd is.
15. Verkoper geeft aan koper een vrijwaring voor mogelijke claims van derden zoals de Belastingdienst, banken, leveranciers, klanten, personeel, etc. Dit betreft tevens service- en garantieverplichtingen per Overnamedatum met betrekking tot de Onderneming. Voor deze vrijwaringen wordt de volgende garantie verstrekt: .............................. (eventueel deel koopsom bij de notaris laten staan). Deze vrijwaringen eindigen per ..................
16. Door verkoper worden de volgende garanties verstrekt aan de koper: ..............................
17. Verkoper heeft op dit moment de volgende geschillen lopen: .............................. Deze worden door de koper / verkoper afgerond, dit voor eigen rekening en risico.
18. Partijen hebben de bancaire instelling van Verkoper ingelicht over de voorgenomen verkoop, contactpersoon was de heer .............................. De bancaire instelling is akkoord met deze transactie.
19. Het is Verkoper niet toegestaan om gedurende een periode van ...... jaar (derhalve tot en met ..................) gelijke werkzaamheden te verrichten dan wel relaties te onderhouden met bestaande klanten of het persoon van de onderneming. Dit in de ruimste zin van het woord en zowel direct als indirect en binnen een straal van ...... km. De boete die hiervoor geldt bedraagt € .................. per overtreding en € .................. per dag dat de overtreding zou voortduren.
20. Verkoper zal volledige geheimhouding betrachten voor alle informatie over deze overeenkomst en de onderneming
21. Verkoper is verplicht om op eerste verzoek van de koper alle aanvullende informatie over de onderneming aan Koper te verstrekken en waar nodig samen met Koper bestaande relaties te bezoeken of te informeren.
22. De kosten van deze overeenkomst bedragen € .................. en zijn voor rekening van partijen, beide 50%.
23. De overeenkomst wordt gesloten onder de volgende ontbindende voorwaarden: .............................. (vergunningen, financiering, akkoord personeel, etc.).
24. Partijen verklaren dat deze overeenkomst niet op grond van wilsgebreken wordt ontbonden en dat eerdere afspraken in deze overeenkomst zijn vastgelegd en hiermee komen te vervallen.
25. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing
26. Bij geschillen zal de rechter in .............................. worden ingeschakeld, er geldt geen geschillen of arbitrageregeling.

Aldus in drievoud opgemaakt en getekend te .............................. op ..................

Verkoper ..............................

Koper ..............................

Bijlagen.