Zakelijk Prive Modellen Fiscale adviesdossiers

Stel hier uw vraag!

Volledige naam *
Bedrijfsnaam
Telefoon *
9 + 4 =

Bedrijfsovername via aandelen verkoop

Een bedrijf kan op verschillende manieren worden verkocht. Als het bedrijf is ondergebracht in een B.V., wordt meestal gekozen voor een aandelenoverdracht. Het bedrijf kan echter ook via een activa / passiva transactie worden verkocht. Verkoop van aandelen kan via een (onderhandse) koopovereenkomst plaatsvinden. De levering van de aandelen moet echter via de notaris, dit bij notariële akte. Een voorbeeld koopovereenkomst inzake aandelen kunt u hier vinden.

Een overname van aandelen in een B.V. is relatief eenvoudig, alle rechten, plichten, werknemers, klanten, werkzaamheden, etc., gaan met de levering van aandelen over aan de koper. De complexiteit van een aandelenoverdracht komt voort uit het feit dat de koper alle rechten en plichten uit de B.V. overneemt. Een koper zal daarom een uitgebreid onderzoek binnen de B.V. laten uitvoeren (het zogenaamde due diligence onderzoek). Dit onderzoek wordt op verschillende onderdelen uitgevoerd:

  • juridisch;
  • fiscaal;
  • accountancy;
  • overig.

Er zullen uit dit onderzoek risico's naar voren komen. De koper zal hiervoor garanties vragen, veelal zal dit worden ingevuld door een balansgarantie, waar nodig gekoppeld aan een escrow (deel koopsom op bankrekening notaris). Als u er via deze route niet uit komt (bijvoorbeeld omdat de verkoper de garanties niet wil verstrekken). overweeg dan een activa / passiva transactie.

Financiering aandelenoverdracht

Bij een overname van de aandelen in een B.V. zal de bank kritisch meekijken. De focus zal liggen op de risico's en garanties die worden afgesproken. Schakel hiertoe dus in een vroegtijdig stadium uw bankier in. De koper mag bij een overname geen zekerheden voor de financiering laten verstrekken door de overgenomen B.V. Een activa / passiva transactie is hierdoor eenvoudiger te financieren.

Aandelenoverdracht en fiscus

Bij een aandelenoverdracht wordt de B.V. veelal verkocht door een zogenaamde holding B.V. Over de koopsom is de verkoper geen belastingen verschuldigd, dit door toepassing van de deelnemingsvrijstelling. De koper zal met dezelfde waarden verder gaan en kan dus geen goodwill activeren. Op de koopsom zal een korting worden toegepast op grond van in de toekomst wellicht verschuldigde belastingen, de zogenaamde belastinglatenties (korting veelal 8 - 15%). Als de aandeelhouder / DGA zijn aandelen in privé verkoopt, is hij direct 25% box 2 heffing verschuldigd.

Laat u door een fiscaal jurist of belastingadviseur bijstaan. Bij een verkoop kunt u soms vrijstellingen claimen voor:

  • vennootschapsbelasting;
  • schenkbelasting;
  • overdrachtsbelasting;
  • omzetbelasting.

Zie voor overige actuele artikelen hier.



meer informatie over Bedrijfsovername via aandelen verkoop

Samengevat:

>
>
>
>